SLITTA IL TERMINE PER LA NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE NELLE SRL
Riaperto il termine per la nomina obbligatoria degli organi di controllo nelle s.r.l. scaduto il 16 dicembre 2019, che viene spostato al 30 aprile 2020, coincidente con quello di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.
In sede di conversione del DL 162/2019 (decreto Milleproroghe 2020), il termine già fissato al 16 dicembre 2019, è stato prorogato alla data di approvazione dei bilanci 2019 e pertanto entro tale data, le SRL e le società cooperative sono tenute alla nomina del revisore o degli organi di controllo e ad adeguare lo statuto e l’atto costitutivo alle nuove prescrizioni di legge (art 8, c. 6-sexies DL n. 162/2019, conv L. 28/2/2020, n. 8 — GU 29/2/2020, n. 51.
Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, estende, all’art. 379, l’ambito di applicazione dei controlli societari nelle società a responsabilità limitata, modificando articolo 2477 del c.c. e prevedendo la nomina dell’organo di controllo o del revisore nel caso di superamento di alcune soglie.
Si hanno tre possibilità:
1) nomina del sindaco unico ovvero del collegio sindacale svolgente il controllo della gestione e la revisione contabile (artt. 2409 bis, c. 2, e 2477, c. 5, c.c.). In tal caso tutti i componenti devono essere revisori legali;
2) nomina del sindaco unico ovvero del collegio sindacale con incarico di controllo di gestione, con contestuale nomina di un revisore avente la funzione di revisione contabile;
3) nomina del solo revisore, anche con il compito del controllo contabile.
La modifica normativa entra in vigore dal 16 marzo 2019 (30° giorno successivo alla pubblicazione in GU del 14/2/2019), ma le SRL e le cooperative già costituite alla data di entrata in vigore della norma hanno tempo fino alla data di approvazione dei bilanci 2019 (art. 8, c. 6-sexies DL 162/2019, conv con L. 8/2020 – GU 29/2/2020, n. 51) per l’adeguamento.
Con l’art. 2-bis, cc 2 e 3 del DL 18 aprile 2019, n. 32 convertito con L. 14/6/2019, n. 55 le soglie predette sono state innalzate di modo che la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria al superamento delle seguenti soglie:
a) se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) se la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei seguenti limiti:
– 4 milioni di attivo patrimoniale;
– 4 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
– 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Termini dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo
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Con il D.lgs 14/2019 |
Con il DL n. 162/2019 conv con L. n. 8/2020 |
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16 dicembre 2019 |
Entro la data di approvazione dei bilanci 2019 |
Obbligo di nomina dell’organo di controllo
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 (adeguamento entro il 16 dicembre 2019 prorogato al termine per l’approvazione dei bilanci 2019) |
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L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste quando la società, per due esercizi consecutivi, abbia superato almeno uno dei seguenti limiti dimensionali: – 2.000.000 di attivo patrimoniale; – 2.000.000 di ricavi; -10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. |
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste quando la società, per due esercizi consecutivi, abbia superato almeno uno dei seguenti limiti dimensionali: – 4.000.000 di attivo patrimoniale; – 4.000.000 di ricavi; – 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. |
Adeguamento degli statuti e decorrenza
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 |
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Non previsto |
Srl e le cooperative costituite alla data di entrata in vigore della norma (16 marzo 2019), verificata la sussistenza dei requisiti suddetti, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni entro nove mesi dalla predetta data. La verifica delle soglie dimensionali dovrà riguardare i due esercizi antecedenti la scadenza per l’adeguamento degli statuti societari. L’obbligo di nomina scatterà decorsi 30 giorni dall’assemblea che approva il bilancio in cui i predetti limiti vengono superati. |
Superamento delle soglie
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 |
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L’obbligo di nomina scatta con il mancato superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno due dei suddetti limiti. |
L’obbligo di nomina scatterà con il superamento anche di uno solo dei limiti per due esercizi consecutivi. |
Cessazione dell’obbligo
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 |
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L’obbligo di nomina cessa con il mancato superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei predetti limiti. |
L’obbligo di nomina cesserà quando, per tre esercizi consecutivi, la società non abbia superato alcuno dei predetti limiti. |
Ruolo della conservatoria del Registro delle Imprese
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 |
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Non è consentito alla conservatoria del registro delle imprese di procedere alla segnalazione relativa al mancato rispetto dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo. |
In caso di mancato adempimento all’obbligo di nomina, sarà il Tribunale a provvedere oltre che su richiesta di ogni interessato, eventualmente anche su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese. |
Bilancio consolidato
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Prima del D.Lgs. n. 14/2019 |
Dopo il D.Lgs. n. 14/2019 |
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L’obbligo di nomina sussiste in ogni caso per le SRL obbligate alla redazione del bilancio consolidato, in caso di controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti, nonché in caso di controllo da parte di una società quotata oppure in caso di emissione di titoli di debito. |
Nessuna variazione |
Rif.
Paolo Marraghini – Tel. 0575399428 – e-mail: p.marraghini.consulente@confindustriatoscanasud.it
Laura Caccialupi – Tel. 0575399437 – e-mail: l.caccialupi@confindustriatoscanasud.it